業(yè)內人士指出，雙方各取所需，推動并購熱度上升。上市公司希望通過并購尋求業(yè)務新的突破口和發(fā)力點，而新三板企業(yè)則可以通過被并購順利“上岸”。從目前情況看，A股公司“聯(lián)姻”新三板公司失敗案例有所下降，并購成功率提升。東方財富Choice數(shù)據(jù)顯示，截至6月25日，今年公告并購事項終止的共8起，占并購公告總數(shù)8.99%；而上年同期為9起，占比15%。

　　估值與支付方式是關鍵 

　　不少并購涉及控制權轉移，談判過程比較長，談崩的例子也不在少數(shù)。諸海濱分析稱，并購談崩的核心分歧往往出在交易對價和支付方式方面。

　　以中珠醫(yī)療收購案為例，今年4月27日，中珠醫(yī)療發(fā)布重組預案，公司擬以支付現(xiàn)金方式購買康澤藥業(yè)74.53%股份，預估價區(qū)間為18.33億元-20.12億元。6月21日，中珠醫(yī)療公告稱，由于雙方就標的估值、業(yè)績承諾等核心條款未能達成一致，財務顧問重新出具核查意見預估時間過長等原因，公司決定終止收購康澤藥業(yè)。

　　凱恩股份擬收購卓能新能源有限87.58%股權并募集配套資金。不過，由于交易雙方預計無法在法律法規(guī)規(guī)定的期限內就標的公司的資產(chǎn)估值、作價方案調整達成一致意見，經(jīng)協(xié)商擬終止本次重大資產(chǎn)重組。

　　有的新三板公司股東多，且對估值理解不同，成為并購失敗的重要因素。新三板明星公司天弘激光就屬于這種情況。今年3月22日，法爾勝發(fā)布公告，擬收購天弘激光100%股權。截至2018年3月31日，天弘激光股東多達409戶，股權分散嚴重。法爾勝于5月24日表示，由于交易標的股東人數(shù)過多，無法短期內與股東就交易價格、業(yè)績承諾及補償方式、對價支付方式等核心交易條款達成一致意見，決定終止該事項。

　　業(yè)內人士指出，當前新三板市場行情低迷，而不少新三板公司的股東由二級市場引入，入手股票的時間點不同，對應的持股成本及對公司估值理解也不同，有的投資者持股成本過高又不愿妥協(xié)，就難以在交易對價問題上達成一致。

　　諸海濱認為，支付方式方面的分歧也是導致并購失敗的一大因素。通常支付方式有兩種。第一種是現(xiàn)金。上市公司資金充足，或被并購企業(yè)規(guī)模較小時，一般選擇現(xiàn)金交易。這種情況下，對標的企業(yè)估值至少要高于新三板公司二級市場交易價格。第二種是通過定向增發(fā)，有的時候支付一部分現(xiàn)金。這種方式需要通過證監(jiān)會審批，且對于標的企業(yè)的行業(yè)、市盈率、業(yè)績承諾方面存在一些限制。

　　理性看待并購概念 

　　諸海濱指出，并購預期落空對雙方的影響不盡相同。對于新三板公司而言，由于交易不活躍，股價受影響相對要小。

　　但并購事宜洽談期間，新三板企業(yè)停牌消耗了時間成本以及人力物力。因此，如何甄別上市公司，選擇靠譜的交易對方成為新三板企業(yè)并購時需著重考慮的問題。諸海濱建議，企業(yè)應該盡量選取市值大，同時能夠在業(yè)務上形成協(xié)同效應的上市公司。在支付方式上，盡可能協(xié)商通過現(xiàn)金方式收購。通過定增方式需要通過層層審批，不確定性比較大。

　　張馳指出，并購升溫有利于市場重新認識新三板企業(yè)的估值。“但并購行情好，并不意味著炒作概念風險小?！睂τ谏鲜泄径?，并購屬于重大事項，為避免股價異動，企業(yè)在洽談之初可能就會發(fā)布停牌公告。如果并購涉及讓渡控制權等事項，談判過程可能艱難而漫長，最后并購未能成行也很正常。

　　5月4日，夢舟股份公告，將收購梵雅文化94.4%股權，交易價格為4.15億元。其中，擬以發(fā)行股份的方式支付2.34億元，以現(xiàn)金方式支付1.81億元。6月1日，夢舟股份公告終止并購方案。經(jīng)交易各方多次協(xié)商后，公司和交易對方在一些關鍵事項上仍無法達成一致。夢舟股份于6月5日復牌，股價大跌8.54%。隨后4個交易日內繼續(xù)下跌，跌幅分別為1.38%、1.05%、3.55%、5.88%。

　　安信證券提供的數(shù)據(jù)顯示，新三板企業(yè)所處市場的估值錯配，不能改變優(yōu)質公司的本質。由于流動性不足，當前市場上約11%的公司處于價值“洼地”。估值錯配將帶來投資機會。

　　張馳指出，新三板投資的基本邏輯是價值投資，認真分析行業(yè)，挖掘優(yōu)質企業(yè)，提前介入并賺取企業(yè)成長的溢價。市場低迷，也是挖掘優(yōu)質標的的時機。（實習記者 黃靈靈）