6月以來的市場調(diào)整悄然催熱了借殼市場。業(yè)內(nèi)人士表示，A股的調(diào)整令殼資源價格較前期大幅下降，借殼正成為一些擬上市公司快速登陸資本市場的首選。借殼有望成為震蕩市下較為引人矚目的投資主題之一，具備小市值、主業(yè)不佳等特點的上市公司料站上風口，更可能出現(xiàn)主題投資機會。
借殼重組案例頻現(xiàn)
近期，一些重組市場的“熟面孔”紛紛披露借殼預案。
被譽為“A股最干凈”的殼資源*ST星美重大資產(chǎn)重組預案終于發(fā)布。9月2日，*ST星美發(fā)布的預案顯示，星美聯(lián)合股份有限公司擬非公開發(fā)行股票購買歡瑞世紀100%股權；同時，向歡瑞聯(lián)合、弘道天華、青宥仟和、青宥瑞禾非公開發(fā)行股票募集配套資金，交易標的預估值為30億元，募集配套資金不超過15.3億元。資料顯示，*ST星美目前僅有不到10名員工，資產(chǎn)總額僅有135萬元，停牌時市值僅為47億元。由于其殼屬性優(yōu)良，多年來一直受到重組方的關注。若此次重組成功，歡瑞世紀將成功借殼上市，同時*ST星美也有望順利實現(xiàn)重組和擁有可持續(xù)發(fā)展的主業(yè)。
此前歷經(jīng)多次重組失敗的大橡塑也于近期披露了重大資產(chǎn)重組預案。公司擬將全部資產(chǎn)負債轉讓給大連國投旗下公司，同時向恒力股份股東定向發(fā)行18.52億股，作價104.99億元收購恒力股份99.99%股權，并定增募集不超過16億元配套資金。若此次方案得以順利實施，恒力股份將實現(xiàn)借殼上市，大橡塑控股股東將由大連市國資委變更為恒力集團，實際控制人將變更為陳建華、范紅衛(wèi)夫婦。
除了重組方案外，部分小市值、具備一定殼屬性的上市公司近期也因籌劃重大事項宣布停牌，后續(xù)動作引人遐想。9月2日，商業(yè)城發(fā)布公告，由于公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組，公司股票及其衍生品種自9月2日起停牌，預計停牌時間可能超過三個月。公司將按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關規(guī)定，組織相關中介機構開展審計、評估、法律及財務顧問等各項工作。待相關工作完成后召開董事會審議重大資產(chǎn)重組預案，及時公告并復牌。公司停牌時市值僅為22億元，同時公司主業(yè)表現(xiàn)不佳，后續(xù)控股股東茂業(yè)系如何操盤成為關注點。9月7日，三毛派神公告因控股股東蘭州三毛紡織集團正在籌劃與公司相關的重大事項，經(jīng)公司申請，公司股票自9月8日起停牌。三毛派神停牌時市值也低于30億元，后續(xù)動作值得關注。
國泰君安研報指出，8月22日至9月2日增發(fā)預案公告62例；募集資金2225億元，其中現(xiàn)金1231億元，小幅回落。從募資用途看，主要用途分別是項目融資（25例）、配套融資（17例）、融資收購其他資產(chǎn)（6例）、殼資源重組（6例），借殼案例為歷史新高。近期市場大跌，可關注具備殼價值的公司。從行業(yè)看，增發(fā)預案集中在機械設備、化工領域。市場增發(fā)活力開始恢復，項目融資數(shù)量仍維持高位，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)增發(fā)并購轉型趨勢延續(xù)。
中概股回歸成亮點
與往年不同，今年中概股回歸是借殼重組市場的一大亮點。受多種因素影響，不少科技公司選擇海外上市，但客場作戰(zhàn)難免水土不服，海外市場估值整體偏低，還有可能面臨做空機構“狙擊”，不少中概股歸心似箭。
來自咨詢機構Dealogical的數(shù)據(jù)顯示，截至8月21日，2015年目前已經(jīng)有24家在美上市的中國公司宣布退市（這一數(shù)字僅包括通過收購股份實現(xiàn)的私有化），而2014年僅有1家于美上市的中國公司宣布退市。在宣布退市的公司中，10家宣布退市的公司市值較上市時增加，而12家宣布退市的公司市值較上市時減少，可見美股估值偏低是眾多中概股謀求回歸的重要原因。Dealogical的研究顯示，80%公司退市采取了管理層收購的形式；科技板塊中概股最為活躍，目前共計13家科技公司宣布退市。
一位PE業(yè)內(nèi)人士指出，由于政策的不確定性和時間等因素，借殼預計仍將是中概股公司回歸A股的最穩(wěn)妥和快速的方式。在“暴風神話”的提振下，加之上半年股市行情火熱，A股相關殼資源價格水漲船高，最后“卡殼”在價格的案例比比皆是。盡管下半年的市場調(diào)整使A股相關板塊整體估值下降，但較美股仍有一定優(yōu)勢。A股調(diào)整給前期處在高位的殼資源顯著降溫，使中概股借殼成本有所下降，更有部分公司大股東甚至降低交易價格主動向優(yōu)質公司“示好”，借殼市場已經(jīng)部分呈現(xiàn)出買方市場的局面。
分眾傳媒的火速“換殼”即是例證之一。由于公司及實際控制人被證監(jiān)會立案調(diào)查，8月31日晚，宏達新材公告稱停止重組，這意味著分眾傳媒借殼宏達新材的計劃宣告失敗。然而頗具戲劇性的是，幾小時后因重大資產(chǎn)重組已停牌多時的七喜控股同日發(fā)布公告稱，擬通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方式實現(xiàn)分眾傳媒借殼上市。
對比兩個借殼方案，分眾傳媒100%股權交易價格并未因換殼發(fā)生改變，同時在具體條款上，分眾傳媒顯示出了更多的主動權。公告顯示，在借殼七喜控股的方案中，交易雙方約定，在交易過程中，若由于殼方自身原因導致或可合理預見將對本次交易構成實質性障礙或導致實質性延遲，F(xiàn)MCH（分眾傳媒主要股東之一）有權代表分眾傳媒全體股東不啟動此次交易，分眾傳媒全體股東無需為此承擔任何違約責任。而在借殼宏達新材的方案中，當出現(xiàn)類似狀況時，則規(guī)定協(xié)議各方無需為此承擔任何違約責任。這顯示出質地優(yōu)良的公司具備更強的議價能力。受此消息提振，七星控股復牌后連續(xù)收獲多個漲停。
Dealogical的數(shù)據(jù)顯示，截至8月21日，宣布私有化方案的中概股公司中，奇虎360、藥明康德、陌陌、邁瑞醫(yī)療、YY直播私有化交易規(guī)模居前，分別為91億美元、33億美元、27億美元、26億美元和25億美元。若奇虎360收到的管理層私有化要約如成功執(zhí)行，將成為在美上市的中國公司中最大一筆私有化交易。該公司于2011年5月上市時市值為17億美元，宣布私有化要約時市值為85億美元。
多維度“順藤摸殼”
從近期的案例來看，以往的熱門殼資源ST股風頭有所減退，而那些長期坐“冷板凳”的低價、低估值的非ST公司正在成為借殼方的“新歡”。
券商投行人士指出，一般而言，具備小市值、主業(yè)不佳以及民營企業(yè)等屬性的上市公司被考慮借殼的可能性較大。統(tǒng)計顯示，今年涉及借殼重組的上市公司停牌前其市值都不太高。
截至9月15日收盤，除去不允許借殼上市的創(chuàng)業(yè)板公司，目前A股主板和中小板市場總市值低于30億元的公司有315家，其中，市值低于20億元的公司有32家。
前述人士指出，小市值的股票更受資金青睞，但若要想抓住殼資源公司，投資者還需要延伸投資思路，比如找有過重組失敗先例、有轉讓子公司股權或計提資產(chǎn)減值動作的上市公司。
此外，部分國企控股的小市值公司也值得關注，尤其是身處競爭性行業(yè)的小市值且主業(yè)表現(xiàn)較差的公司值得關注。業(yè)內(nèi)人士指出，投資小市值績差國企的核心邏輯可歸納為，“船小好調(diào)頭”、經(jīng)營改善彈性大；市值小，存在主題性和交易性機會。此外，從以往的操作來看，這類公司具有殼資源價值，存在集團借殼整體上市或賣殼的可能性。張玉潔
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